Merci de noter que ces pages ne sont plus mises à jour depuis le 23 décembre 2013, jour où Global Graphics SE a achevé le processus de transfert de son siège social au Royaume-Uni.

Communiqués de presse

Pompey, France 18/03/2009

Avis de reunion valant avis de convocation

Ordre du jour à caractère ordinaire

  • Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur la gestion du groupe,
  • Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place,
  • Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
  • Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
  • Affectation du résultat de l’exercice 2008,
  • Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours,
  • Ratification de la nomination par le conseil d’administration du 23 juin 2008 de Monsieur Gary Fry en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur James Freidah, démissionnaire,
  • Autorisation donnée au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
  • Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de permettre la mise en place d’un Share Incentive Plan.

Ordre du jour à caractère extraordinaire

  • Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations votées par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,
  • Pouvoirs pour formalités.

RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES


Résolutions à caractère ordinaire


Première résolution - Approbation des comptes de l’exercice 2008

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte nette de € 34 775 271.

L’assemblée générale consent en conséquence au conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008
L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu’adopté dans l’Union Européenne, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de € 565 000.

Troisième résolution - Approbation des conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2008

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de la perte nette de l’exercice 2008, d’un montant de € 34 775 271, comme suit :
  • origine : perte nette de l’exercice 2008, d’un montant de € 34 775 271,
  • proposition d’affectation du résultat :
    • imputation en totalité sur le comptes « Réserves ordinaires », dont le montant se trouve ainsi ramené de € 6 698 698 à zéro,
    • affectation du solde de la perte (soit € 28 076 573) en report à nouveau débiteur.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Cinquième résolution - Jetons de présence pour l’exercice en cours

L’assemblée générale fixe à la somme de € 60 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Gary Fry en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur James Freidah démissionnaire

L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le conseil d’administration du 23 juin 2008, de Monsieur Gary Fry, demeurant Halsted House, Upper Village Road, Sunninghill, Berkshire, au Royaume Uni, en remplacement de Monsieur James Freidah, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Septième résolution - Programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
  • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, soit dans le cadre de la délégation consentie au conseil en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, soit également dans le cadre du Share Incentive Plan objet de la résolution suivante,
  • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation accordée pour ce faire par l’assemblée générale du 25 avril 2008 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire,
  • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 12,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.


Huitième résolution - Autorisation à donner au conseil en vue de permettre la mise en place d’un Share Incentive Plan

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, donne les pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour la mise en place d’un Share Incentive Plan (SIP) aux termes duquel le conseil d’administration pourra attribuer gratuitement des actions préalablement rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la précédente résolution aux salariés et/ou mandataires des sociétés du groupe Global Graphics.

Une telle attribution gratuite d’actions pourrait être décidée par le conseil d’administration :
  • soit sous la condition de l’achat préalable par les bénéficiaires de cette attribution d’actions de la Société dans les proportions arrêtées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 décembre 2008, à savoir :</li>
    • 1 action attribuée gratuitement pour chacune des 1 000 premières actions acquises par un participant au SIP,
    • 3 actions gratuites pour 2 actions acquises pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP,
    • 2 actions gratuites pour chaque action acquise pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP,

conduisant à ce qu’un participant ayant acquis 2 000 actions dans le cadre du SIP puisse recevoir 2 750 actions gratuites, sous réserve du respect des obligations de conservation des actions acquises prévues dans le règlement du SIP,
  • soit sans aucune condition d’achat préalable telle que visée ci-dessus ; dans ce  cas, les actions seront attribuées par le conseil d’administration :
    • sous réserve du respect de certaines conditions telles que de conservation, d’ancienneté minimale dans le Groupe ou de performance, qui seront arrêtées par le conseil lors de la décision d’attribution,
    • en dehors de la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, celle-ci continuant à pouvoir être mise en œuvre par le conseil d’administration indépendamment de la présente.

Le conseil d’administration pourra, dans le cadre de cette autorisation, valable jusqu’au 1er juillet 2011, attribuer un nombre maximal d’un million d’actions, sous réserve de toutes autres limites légales.

En outre, sur ce plafond s’imputeront :
  • les options d’achat et/ou de souscription d’actions consenties et/ou qui seront consenties en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 dans sa dix-neuvième résolution (voir sur ce point le rapport sur les options joint au présent rapport),
  • les actions attribuées et/ou qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 dans sa vingtième résolution (voir sur ce point le rapport sur les attributions gratuites d’actions joint au présent rapport).

Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non.


Résolutions à caractère extraordinaire


Neuvième résolution - Autorisation à donner au conseil d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, dans le cadre  de l’article L. 233-33 du Code de commerce :
  • autorise le conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 avril 2008,
  • décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente autorisation,
  • décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Dixième résolution - Pouvoirs

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises.


Informations sur les procédures de vote


Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
  1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
  2. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,
  3. voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, est mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.


Questions écrites posées par les actionnaires


Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : www.investor-relations@globalgraphics.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.
Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.


Demande d’inscription de projets de résolutions


Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

*****


Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.


Le conseil d’administration